prosdo.ru
добавить свой файл
1
Продажа акций ЗАО третьему лицу


Акционер (Акционер Б) (Акционер (В) Письменное извещение о продаже акций третьему лицу других акционеров и общества 1) А Б, В (2) А Общество 3 лицо 1. Письменное извещение о продаже акций третьему лицу других акционеров и общество с указанием цены и иных условий продажи акций * Осуществляется через Общества и за счет акционера * Устав может предусматривать дополнительное персональное извещение других акционеров Акционеры (и общество) могут воспользоваться ПП только цене и на условиях, указанных в извещении. Если цена, по которой акционеры (общество) изъявляют готовность приобрести акции, ниже предложенной третьим лицом или участники общества (общество) согласны купить лишь часть отчуждаемых акций, акционер вправе продать их третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных им другим акционерам и обществу. 2. ПП акционеров ЗАО распр-ся на приобретение акций, продаваемых акционером третьему лицу. Уступка права не допускается 3. ПП общества на приобретение акций, продаваемых акционером 3-му лицу: * действует в случаях, когда оно предусмотрено уставом общества * и если акционеры не используют принадлежащее им преимущественное право на приобретение акций 4. Цена приобретения акций – цена предложения 3-му лицу , указанная в извещении 5. Порядок реализации ПП акционеров/общества – определяется ФЗ «Об АО» и Уставом: а) пропорционально количеству акций, принадлежащих акционеру б) иной порядок осуществления права – непропорционально (Устав) 6. Срок реализации ПП акционерами (и обществом) – от 10 дней до 2 месяцев (Устав) 7. Прекращение срока ПП у акционеров: * письменные заявления акционеров об использовании ПП * письменные заявления акционеров об отказе от использования ПП 8. Последствия нарушения ПП: право акционера /общества требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя Срок реализации права – 3 месяца; применяются правила об исковой давности.

Споры, связанные с осуществлением преимущественного права на приобретение акций в закрытом акционерном обществе


I. Правила ФЗ «Об АО» в части преимущественного права акционеров являются императивным, в связи с чем это право не может быть ограничено договором о создании общества, его уставом либо иным внутренним документом общества II. Положение Закона, согласно которому акционеры, использующие преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, могут приобретать такие акции пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, носит диспозитивный характер и применяется, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления этого права

III. Преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, действует в случаях, когда оно предусмотрено уставом общества. Указанным правом общество может воспользоваться лишь при условии, если акционеры данного общества не используют принадлежащее им преимущественное право на приобретение акций

IV. Акционеры (общество) могут воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционером только по цене и на условиях, указанных в извещении (цене предложения третьему лицу). Если цена, по которой акционеры (общество) изъявляют готовность приобрести акции, ниже предложенной третьим лицом или участники общества (общество) согласны купить лишь часть отчуждаемых акций, акционер вправе продать их третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных им другим акционерам и обществу

V. Если акционеры (общество) не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых к продаже, в течение двух месяцев со дня извещения их акционером либо в более короткий срок (но не менее 10 дней), предусмотренный уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его акционерам. VI. Исчисление предусмотренного Законом или уставом срока осуществления преимущественного права приобретения акций в закрытом обществе ведется от даты получения обществом соответствующего извещения акционера, продающего акции. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены заявления об использовании или отказе от использования указанного права;


VII. При отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу по цене, которую готовы были уплатить в пределах установленного Законом (уставом) срока акционеры общества (общество), акционеры или общество, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, вправе в течение 3 месяцев с момента, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо

VIII. Преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

IX. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом;

X. Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи и только третьему лицу, не являющемуся участником данного общества;

XI. В открытом акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.