prosdo.ru
добавить свой файл
1

ФГБОУ ВПО «Московский государственный юридический университет

имени О.Е. Кутафина (МГЮА)»


РАБОЧАЯ ПРОГРАММА ДИСЦИПЛИНЫ

«Создание, реорганизация и ликвидация корпораций»


Кафедра гражданского и семейного права


Направление подготовки: юриспруденция


Квалификация (степень) выпускника: магистр

Форма обучения: Очная, очно-заочная, заочная


Москва 2013


1. Цели освоения учебной дисциплины

Целями освоения учебной дисциплины «Создание, реорганизация и ликвидация корпораций» являются получение студентами третьего уровня вузовского образования «магистратура» углубленных научных и практических правовых знаний в области корпоративного права в сфере отношений, складывающихся по поводу создания, реорганизации и ликвидации корпорации, направленных на формирование и развитие навыков юридического анализа, обобщения, разрешения и прогнозирования различных, в том числе нестандартных, правовых ситуаций по вопросам создания, реорганизации и ликвидации корпорации.

Указанная цель достигается путем решения следующих задач:  

1) в области обучения:

уяснить специальные понятия, используемые в гражданско-правовом регулировании отношений, складывающихся по поводу создания, реорганизации и ликвидации корпорации, сформировать способность анализировать различные точки зрения на существующие проблемы, изучить действующие нормативные акты применительно к дисциплине и возможные пути их развития, систематизировать судебно-арбитражную практику, выявляя характерные черты разрешения типовых проблем;

2) в области воспитания:

– сформировать потребность в саморазвитии, самосовершенствовании, культуру мышления, повысить уровень правосознания, актуализировать мотивы достижения успеха в профессиональной деятельности;


3) в области развития:

– развить общие интеллектуальные, организаторские способности магистранта, необходимые для успешного составления различных документов, оформляющих процедуры создания, реорганизации и ликвидации корпорации, в работе корпоративного юриста, а также аналитические качества для решения споров, связанных нарушениями при создании, реорганизации и ликвидации корпорации, в работе судьей.

В результате освоения дисциплины обучающийся должен:

1) Знать:

- понятие корпорации, понятие создания, реорганизации, ликвидации корпорации;

- систему юридических фактов, опосредующих создание, реорганизацию и ликвидацию корпорации, сущностные характеристики каждого из этих фактов;

- систему способов защиты прав и законных интересов лица, нарушенного при создании, реорганизации, ликвидации корпорации.

2) Уметь:

- составлять проекты документов, опосредующих создание, реорганизацию и ликвидацию корпорации (решение единственного учредителя, протокол общего собрания учредителей и др.);

-проводить правовую экспертизу локальных актов корпорации (ПК-2);

-анализировать решения судов по вопросам создания, реорганизации, ликвидации корпорации (ОК-3);

3) Владеть:

- способностью самостоятельной подготовки документов, опосредующих создание, реорганизацию и ликвидацию корпорации (ПК-7);

- опытом анализа материалов судебной практики;

- навыками критической оценки теоретических концепций в области корпоративного права (ПК-11).


2. Место учебной дисциплины в структуре ООП


[В данном пункте указываются:

- наименование цикла ООП (базовая/вариативная часть цикла), к которому относится дисциплина;

- предшествующие дисциплины в соответствии с содержательно-логическими связями ООП, требования к уровню подготовки обучающегося (входные знания);


Право корпораций, Корпоративные ценные бумаги и фондовые рынки, Корпоративные отношения

- взаимосвязь с последующими дисциплинами в соответствии с содержательно-логическими связями ООП.]

Корпоративные конфликты и споры, Договоры в сфере корпоративного управления, Правовой статус участников корпорации, Средства индивидуализации в деятельности корпораций, Корпоративное управление и корпоративный контроль


3. Структура и содержание учебной дисциплины

Общая трудоемкость дисциплины составляет две зачетные единицы


Тематический план

На очной форме обучения.




п/п



Раздел (тема)

учебной

дисциплины

Семестр

Виды учебной деятельности, и трудоемкость (в часах)

Образовательные технологии

Формы текущего контроля

лекции



Практические

занятия


СРС







1

Раздел I. Возникновение корпорации.

Тема 1. Учредители корпорации

III

2

2

10




тест

2


Раздел I. Возникновение корпорации.

Тема 2. Учредительные документы и регистрация корпорации.




2

2

10




опрос

3

Раздел II. Прекращение корпорации. Тема 1. Общие положения о реорганизации корпорации.








4

10




опрос

4.

Раздел II. Прекращение корпорации.

Тема 2. Характеристика отдельных форм реорганизации корпорации.







4

10




опрос

5.

Раздел II. Прекращение корпорации.

Тема 3. Ликвидация корпорации.







2

14




реферат




ВСЕГО




4

14

54







3.1. Содержание дисциплины «Создание, реорганизация и ликвидация корпораций» (программа курса)


[по разделам и темам курса в дидактических единицах]


3.2. Лекции


Раздел I. Возникновение корпорации.


Тема 1. Учредители корпорации ( 2 ч.)


1. Качественные и количественные характеристики учредителей. Компании «одного лица».

2. Решение о создание корпорации. Возможность оспаривания решения учредителя (учредителей) о создании корпорации.

3. Договоры о создании корпораций: правовая природа, субъекты, содержание, последствия неисполнения/ненадлежащего исполнения.

4. Сделки учредителей по созданию корпорации: понятие, виды, содержание, последствия неисполнения/ненадлежащего исполнения.


Задание для подготовки к лекции.

Изучить рекомендованную учебную и дополнительную литературу.


Тема 2. Учредительные документы и регистрация корпорации (2 ч.).

1. Учредительные документы корпорации: понятие, виды, правовая природа.

2. Государственная регистрация корпорации: понятие, принципы, процедура, значение.


Задание для подготовки к лекции.

Изучить рекомендованную учебную и дополнительную литературу.


3.3. Практические занятия


Раздел I. Возникновение корпорации.


Тема 1. Учредители корпорации ( 2 ч.)


1. Качественные и количественные характеристики учредителей. Компании «одного лица».

2. Решение о создание корпорации. Возможность оспаривания решения учредителя (учредителей) о создании корпорации.

3. Договоры о создании корпораций: правовая природа, субъекты, содержание, последствия неисполнения/ненадлежащего исполнения.

4. Сделки учредителей по созданию корпорации: понятие, виды, содержание, последствия неисполнения/ненадлежащего исполнения.

Задания для подготовки к занятию.


Прослушать лекцию.

Изучить рекомендованную учебную и дополнительную литературу.

Привести пример выписки из реестра акционеров.

Решение задач по указанию преподавателя.


Тема 2. Учредительные документы и регистрация корпорации (2 ч.).

1. Учредительные документы корпорации: понятие, виды, правовая природа.

2. Государственная регистрация корпорации: понятие, принципы, процедура, значение.


Задания для подготовки к занятию.

Изучить рекомендованную учебную и дополнительную литературу.

Подготовить пример устава акционерного общества.

Составить перечень документов, необходимых для регистрации общества с ограниченной ответственностью и привести примеры этих документов.

Решение задач по указанию преподавателя.


Раздел II. Прекращение корпорации


Тема 1. Общие положения о реорганизации корпорации (4ч.).

1. Понятие и формы реорганизации.

2. Решение о реорганизации.

3. Стадии реорганизации.

4. Реорганизация и поглощения.

5. Принудительная реорганизация.


Задания для подготовки к занятию.

Изучить рекомендованную учебную и дополнительную литературу.

Составить проект решения о реорганизации корпорации.

Привести пример передаточного акта/разделительного баланса.

Решение задач по указанию преподавателя.


Тема 2. Характеристика отдельных форм реорганизации корпорации (4 ч.).

1. Слияние

2. Присоединение

3. Разделение

4. Выделение

5. Преобразование

6. Передаточный акт и разделительный баланс.

7. Договоры о слиянии и присоединении: правовая природа, оформление, существенные условия, место в системе действий по реорганизации корпорации.



Задания для подготовки к занятию.

Изучить рекомендованную учебную и дополнительную литературу.

Подготовить в письменном виде анализ диссертации/монографии/статьи по проблемным вопросам темы «Договоры о слиянии и присоединении: правовая природа, оформление, существенные условия, место в системе действий по реорганизации корпорации».

Решение задач по указанию преподавателя.


Тема 3. Ликвидация корпорации (2 ч.).

1. Понятие ликвидации и ее соотношение с другими формами прекращения корпорации без правопреемства.

2. Принятие решения о ликвидации.

3. Процедура ликвидации.

4.Охрана прав участников корпорации.

5.Принудительная ликвидация корпорации.

6. Проблемы правового статуса лиц, претендующих на оставшееся после расчетов с кредиторами имущество корпорации.


Задания для подготовки к занятию.

Изучить рекомендованную учебную и дополнительную литературу.

Проанализировать судебную практику по принудительной ликвидации корпорации.

Решение задач по указанию преподавателя.


Тематический план

На очно-заочной форме обучения.




п/п



Раздел (тема)

учебной

дисциплины

Семестр

Виды учебной деятельности, и трудоемкость (в часах)

Образовательные технологии

Формы текущего контроля

лекции



Практические

занятия


СРС







1

Раздел I. Возникновение корпорации.

Тема 1. Учредители корпорации

III













тест

2

Раздел I. Возникновение корпорации.

Тема 2. Учредительные документы и регистрация корпорации.
















опрос

3

Раздел II. Прекращение корпорации. Тема 1. Общие положения о реорганизации корпорации.

















опрос

4.

Раздел II. Прекращение корпорации.

Тема 2. Характеристика отдельных форм реорганизации корпорации.
















опрос

5.

Раздел II. Прекращение корпорации.


Тема 3. Ликвидация корпорации.

















реферат




ВСЕГО




















3.1. Содержание дисциплины «Корпоративная информация» (программа курса)

[по разделам и темам курса в дидактических единицах]


3.2. Лекции


3.3. Практические занятия


Тематический план

На заочной форме обучения.




п/п



Раздел (тема)

учебной

дисциплины

Семестр

Виды учебной деятельности, и трудоемкость (в часах)

Образовательные технологии

Формы текущего контроля

лекции



Практические

занятия


СРС







1

Раздел I. Возникновение корпорации.

Тема 1. Учредители корпорации


III













тест

2

Раздел I. Возникновение корпорации.

Тема 2. Учредительные документы и регистрация корпорации.
















опрос

3

Раздел II. Прекращение корпорации. Тема 1. Общие положения о реорганизации корпорации.

















опрос

4.

Раздел II. Прекращение корпорации.

Тема 2. Характеристика отдельных форм реорганизации корпорации.
















опрос

5.

Раздел II. Прекращение корпорации.

Тема 3. Ликвидация корпорации.














реферат





ВСЕГО





















3.1. Содержание дисциплины «Корпоративная информация» (программа курса)

[по разделам и темам курса в дидактических единицах]


3.2. Лекции


3.3. Практические занятия


4. Образовательные технологии


Семестр

Вид занятия


Используемые интерактивные образовательные технологии

Количество

часов

III

Лекции

Лекция-дискуссия, лекция-обсуждение




Практические занятия

«кейс-стади», разбор конкретных ситуаций, подготовка проектов отдельных деловых документов, решение задач, проведение деловых и ролевых игр, написание эссе к отдельным семинарам и выступление с ними.


6

Итого:

6


5.   Оценочные средства для текущего контроля успеваемости, промежуточной аттестации по итогам освоения дисциплины и контроля самостоятельной работы студентов

Курсовая работа для дисциплины не предусмотрена.



Вопросы для проведения текущего контроля и промежуточной аттестации по итогам освоения дисциплины, а также для контроля самостоятельной работы обучающегося по отдельным разделам дисциплины


1. Качественные и количественные характеристики учредителей корпорации.

2. Проблема «компании одного лица».

3. Решение о создание корпорации. Возможность оспаривания решения учредителя (учредителей) о создании корпорации.

4. Договоры о создании корпорации: понятие, правовая природа, виды.

5. Договор о создании акционерного общества: правовая природа, субъекты, содержание, последствия неисполнения/ненадлежащего исполнения.

6. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью: правовая природа, субъекты, содержание, последствия неисполнения/ненадлежащего исполнения.

7. Учредительные документы корпорации: понятие, виды, правовая природа.

8. Правовая природа и значение акта государственной регистрации корпорации.

9. Процедура государственной регистрации коммерческой корпорации.

10. Процедура государственной регистрации некоммерческой корпорации.

11. Понятие и формы реорганизации корпорации.

12. . Решение о реорганизации корпорации.

13 Стадии реорганизации корпорации.

14. Реорганизация и поглощения.

15. Принудительная реорганизация коммерческой корпорации.

16. Принудительная реорганизация некоммерческой корпорации.

17. Порядок реализации требования о предоставлении в регистрирующий орган доказательств уведомления кредиторов общества о его реорганизации.

18. Слияние и присоединение.

19. Разделение и выделение.

20. Особенности преобразовании как формы реорганизации корпорации.

21. Передаточный акт и разделительный баланс.

22. Договоры о слиянии и присоединении: правовая природа, оформление, существенные условия, место в системе действий по реорганизации корпорации.


23. Понятие ликвидации и ее соотношение с другими формами прекращения корпорации без правопреемства.

24. Виды ликвидации корпорации. Отличия ликвидации от реорганизации и банкротства.

25. Принятие решения о ликвидации корпорации.

26. Основание ликвидации корпорации. Права и обязанности органов корпорации в процессе ликвидации.

27. Процедура ликвидации корпорации.

28. Охрана прав участников корпорации при ее ликвидации.

29. Принудительная ликвидация корпорации.

30. Проблемы правового статуса при распределении оставшегося после расчетов с кредиторами имущества между членами корпорации.


К теме 2. «Учредители корпорации» Раздела I. «Возникновение корпорации» магистранту необходимо составить проект устава акционерного общества.

К теме 2. «Учредители корпорации» Раздела I. «Возникновение корпорации» магистранту составить перечень документов, необходимых для регистрации общества с ограниченной ответственностью и привести примеры этих документов.

К теме 1 «Общие положения о реорганизации корпорации» Раздела II. «Прекращение корпорации» магистранту необходимо составить проект решения о реорганизации корпорации.


Подойдет в такой форме?

[Указываются темы контрольных работ, курсовых работ, тестов и др. Приводятся контрольные вопросы и модельные задания для проведения текущего контроля и промежуточной аттестации по итогам освоения дисциплины, а также для контроля самостоятельной работы студента по отдельным разделам дисциплины]


6. Планируемые результаты освоения учебной дисциплины:

[В учебной программе каждой дисциплины (модуля) должны быть четко сформулированы конечные результаты обучения в органичной увязке с осваиваемыми знаниями, умениями и приобретаемыми компетенциями в целом по ООП. Результат обучения планируется с учетом обязательного минимума, предусмотренного Таблицей 2 ФГОС ВПО]





п/п

Наименование раздела (темы) учебной дисциплины

Коды формируемых

компетенций

Планируемый результат обучения (в т.ч. знания, умения, владение компетенциями)

1.

Учредители корпорации

(ОК-2);

(ПК-2).

Знать систему юридических фактов, опосредующих создание, реорганизацию и ликвидацию корпорации, сущностные характеристики каждого из этих фактов;

- систему способов защиты прав и законных интересов лица, нарушенного при создании, реорганизации, ликвидации корпорации.

Уметь составлять проекты различных документов, содержащих корпоративную информацию или требование о ее предоставлении.

2.

Учредительные документы и регистрация корпорации.


(ПК-11).

Владеть навыками критической оценки теоретических концепций в области корпоративного права

3.

Общие положения о реорганизации корпорации

(ОК-2);

(ОК-3).

Знать систему юридических фактов, опосредующих создание, реорганизацию и ликвидацию корпорации, сущностные характеристики каждого из этих фактов. Уметь анализировать решения судов по вопросам создания, реорганизации, ликвидации корпорации.

4.

Характеристика отдельных форм реорганизации корпорации.

(ОК-3).


Уметь анализировать решения судов по вопросам создания, реорганизации, ликвидации корпорации.

5.

Ликвидация корпорации

(ПК-7).

Владеть способностью самостоятельной подготовки документов, опосредующих создание, реорганизацию и ликвидацию корпорации



7. Учебно-методическое обеспечение*

[Основная образовательная программа должна обеспечиваться учебно-методической документацией и материалами по всем учебным курсам, дисциплинам (модулям) основной образовательной программы]


Нормативные акты:


  1. Конституция РФ (принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 г.) // Российская газета. 2009. № 7.

  2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ // Российская газета. 1994. № 238-239.

  3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ // Российская газета. 1994. № 23-25.

  4. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 31.07.1998 N 146-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1998. № 31. ст. 3824.

  5. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 5.08.2000 г. № 117-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2000. № 32. Ст. 3340.

  6. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002г. № 95-ФЗ // Российская газета. 2002. № 137.

  7. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"// Российская газета. 1995. № 248.

  8. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"// Российская газета. 1998. № 30.

  9. Федеральный закон от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» // Российская газета. 2011г. № 278.
  10. Проект Федерального закона N 47538-6/2 "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (ред., подготовленная ГД ФС РФ ко II чтению 10.12.2012) // СПС «КонсультантПлюс»: Законопроекты.


  11. Проект Федерального закона N 47538-6/2 "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (ред., подготовленная ГД ФС РФ ко II чтению 10.12.2012) // СПС «КонсультантПлюс»: Законопроекты.


Судебная практика:


  1. Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Российская газета. 1996. N 152.

  2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2000. N 3.

  3. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.


Юридическая литература

а) основная литература:


Общая литература ко всему курсу

1. В.А. Белов «Актуальные проблемы теории и практики» Корпоративное право М., изд-во Юрайт 2009г.

2. Гришаев С.П. Комментарий Закона о хозяйственных партнерствах // СПС КонсультантПлюс. 2012.

3. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. Монография. М.: Волтерс Клувер, 2006.

4. Корпоративное право: Учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению "Юриспруденция" / Е.Г. Афанасьева, В.Ю. Бакшинскас, Е.П. Губин и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2007.

5. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005.

6. Корпоративное право. Макарова О.А. М.: Волтерс Клувер, 2005.

7. Молотников А. «Слияния и поглощения» 2-издание. Москва, ООО «Вершина» 2007г.



б) дополнительная литература:

К разделу I. «Создание корпорации»


  1. Барсукова Л.И. О недействительности учредительных документов и государственной регистрации // Законы России: опыт, анализ, практика. 2010. N 6. С. 33 - 39.

  2. Дедов Д.И., Грось А.А. Оспаривание актов регистрации как средство судебной защиты // Корпоративные споры. 2006. N 1

  3. Денисов С.А. Некоммерческие корпорации в проекте новой редакции ГК РФ // Вестник гражданского права. 2012. N 4.

  4. Долинская В.В. Изменения в гражданском и корпоративном законодательстве // Цивилист. 2010. №2

  5. Долинская В.В. Договоры в акционерном праве // Юрист. 2006. N 8.

  6. Долинская В.В. Понятие, порядок и проблемы государственной регистрации // Закон. - 2006. - №2.

  7. Касьянов А.В. Регистрация предприятий / под ред. А.В. Касьянова. М.: ГроссМедиа, РОСБУХ, 2008.

  8. Поваров Ю.С. Содержание устава и соглашения об управлении хозяйственным партнерством: актуальные аспекты соотношения // Юрист. 2012. №18.

  9. Тюкавкин-Плотников А. Сравнительный анализ учредительного договора и договора о создании юридического лица // Арбитражный и гражданский процесс. № 1, 2009

  10. Шиткина И.С. Соглашения акционеров (договоры об осуществлении прав участников) как источник регламентации корпоративных отношений // Хозяйство и право. 2011. N 2.

  11. Черепахин Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица // Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М.: Статут, 2001.


К разделу II. «Прекращение корпорации»


  1. Долинская В.В. Реорганизация юридических лиц // Законы России: опыт, анализ, практика. 2006, № 8.

  2. Залесский В.В. Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации
  3. Марков П.А. Реорганизация коммерческих организаций: проблемы теории и практики: монография. М.: Норма, Инфра-М, 2012.


  4. Мирина Н.В. Правовые особенности защиты прав миноритарных акционеров в условиях реорганизации хозяйственного общества // Цивилист. 2012 № 2

  5. Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. М.: Статут, 2010.

  6. Соменков С.А. Судьба договоров при реорганизации юридических лиц // Законы России: опыт, анализ, практика. 2006, № 8.

  7. Степкин С.П. Гражданско-правовой институт акционерных соглашений: монография. М.: Петроруш, 2011.


в) программное обеспечение и Интернет-ресурсы:

1. http://www.vsrf.ru -сайт Верховного суда РФ

2. http://oblsud.msk.sudrf.ru -сайт Московского областного суда

3. http://www.mos-gorsud.ru -сайт Московского городского суда

4. http://www.arbitr-praktika.ru -сайт «Арбитражная практика»

5. http://www.lwionline.org - сайт Правила написания юридических документов (Legal Writing Institute)

6. http://www.law.com - сайт Новости и информация в области права (Legal News and Information)

7. http://www.allpravo.ru -Информационно-образовательный юридический портал "Все о праве"

8. http://law.edu.ru -Федеральный образовательный портал «Юридическая Россия»

9. http://www.laws-portal.ru -Юридический консультационный портал

10. http://www.lawmix.ru -Сайт актуальной правовой информации.


Рекомендуется использование Справочно-правовой системы «КонсультантПлюс».


8. Материально-техническое обеспечение учебной дисциплины

Справочно-правовая система «КонсультантПлюс».


Справочно-правовая система «Гарант»

Библиотечно-аудиторный фонд.

Программа составлена в соответствии с требованиями ФГОС ВПО по направлению подготовки [указывается шифр и название направления подготовки (специальности), квалификация].

Автор: к.ю.н., Н.А. Дорохова

Рецензент: д.ю.н., проф. В.В. Долинская, к.ю.н., доц. Г.А.Микрюкова


Программа одобрена на заседании кафедры гражданского и семейного права

13 июня 2013 года, протокол № 10